主营业务逐年下滑 重点项目搁置 德新交运重大资产重组背后“交易作价”疑云难解

中国经营报车视界2020.05.0222:31

上市三年，仍难破盈利困局，为寻求新的利润增长点，公司将收购致宏精密90%的股权，切入智能制造产业。

尹丽梅

在A股市场素有“妖股”之称的德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”，.SH）正在艰难前行，探索实施重大资产重组构建双主业脱离当前经营困境的可行路径。

近日，德新交运披露发布重大资产重组公告，拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）90%的股权。

《中国经营报》记者注意到，致宏精密100%股权的初步定价为7亿元，较净资产账面价值0.88亿元增值约698.29%。4月27日，上交所下发对此次收购预案的问询函，对其交易作价的合理性和公允性等问题提出了质疑。

德新交运在主营业务业绩逐年下滑的背景下发起此项资产重组。自上市以来，德新交运营业收入和扣非净利润均处于连续下滑态势。4月28日及30日，德新交运最新披露的财报数据显示，公司亏损仍在继续。其中，2020年一季度报显示，其营业收入为934.3万元，扣非净利润为-700.7万元，分别同比下滑59.51%、64.43%。

就资产重组及企业经营相关问题，记者近日致电采访德新交运方面，在采访中，其证券事务代表李鹏飞未对相关问题予以回应，仅称“采访问题涉及到重组问询函相关内容，公司需要在法披媒体披露，届时可以关注回函公告”。

拟注入新资产“脱困”

持续经营不善的德新交运拟寻求新的业务增长极。

4月14日，德新交运披露重大资产重组公告，称公司目前面临一定的经营压力，为了保障公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司将收购致宏精密90%的股权，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于人民币6.3亿元。

这项资产重组为一起跨行业并购。德新交运成立于2003年，主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。

德新交运方面称，本次交易完成后，公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计有效提升，有助于增强公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

然而，值得注意的是，德新交运与标的公司业务分属不同行业，双方在经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，收购后业务存在整合难题。

德新交运方面也在公告中表示，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对公司未来业务转型、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

同时，其收购标的致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电池单一下游行业情况。锂电池行业未来发展前景虽然较好，但其依赖于相关产业政策调整，一旦行业经营环境发生重大变化，致宏精密也或将因面临市场需求不足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑。

此外，致宏精密还存在客户集中度较高、生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵等风险。

记者注意到，报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的49.61%和68.61%，其对核心客户群体存在较大依赖。

同时，预案披露，致宏精密目前生产经营场所均为租赁取得，其中主要生产厂房及办公地的出租方为标的公司实际控制人郑智仙，而该土地性质为集体建设用地，土地尚未取得土地使用权，建筑物亦未取得房屋所有权。上交所对此也进行了关注，上交所要求德新交运说明标的公司的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，并说明将采取何种措施消除影响。

尤为值得注意的是，收购预案显示，致宏精密100%股权的初步定价为7亿元，较净资产账面价值0.88亿元增值约698.29%。上交所对本次交易作价的合理性和公允性提出了质疑。

记者就资产重组及企业经营相关问题，致电采访德新交运方面进行采访，但其未对相关问题予以回应。

值得一提的是，这并非德新交运上市后的资本运作“首秀”。2018年1月，德新交运本拟通过收购昌吉公共交通（集团）有限责任公司51%的股权促进公司客运业务的联动发展，继而实现新的利润增长点。但这一资本运作因标的公司存在的部分事项难以短期内解决，双方在交易价格、业绩承诺等方面始终未达成一致而终止。

上市三年难破盈利困局

德新交运于2017年1月成功登陆上交所。上市之后，德新交运业绩呈现断崖式下跌。2017年，德新交运实现营业收入约为1.97亿元，同比下降22.93%；当期对应实现归属净利润约为2710万元，净利润近乎“腰斩”，同比下滑达到46.61%。2018年，德新交运实现营收1.70亿元，同比下降13.67%。

4月28日及30日，德新交运披露公司2019年年报及2020年一季度报，公司仍然深陷经营困境。财报数据显示，2019年德新交运营业收入同比下跌41.88%至9901.1万元，扣非净利润虽同比增长2.51%但亏损仍达到2565.9万元；2020年一季度，其营业收入为934.3万元，扣非净利润为-700.7万元，分别同比下滑59.51%、64.43%。

业绩下滑之外，德新交运背后神秘的实际控制人也颇值得关注。

公开资料显示，德新交运实际控制人为温州大鳄胡成中，胡成中曾任全国人大代表、全国政协委员、全国工商联常委、中国企业家协会副会长。1991年，持股德新交运51%股权的大股东德力西新疆投资集团有限公司（以下简称“德力西集团”）成立，胡成中为德力西集团董事局主席。

德新交运成功上市后，胡成中旗下已有3家上市公司，其控股的另外两家上市公司分别是江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“”，.SZ）与德长环保股份有限公司，胡成中分别持有两者23%与25%的股份。

今年1月，广东甘化曾因重大抵押事项未履行决策审批程序和信息披露义务、现金流量表数据核算不准确、内幕信息管理不规范3宗违规，其原董事长胡成中等4位高管收到证监会警示函。同时，据证监会此前披露，在德力西集团重组广东甘化期间，曾存在内幕交易等违法行为，德力西集团部分高管、利益相关方及当地政府官员均有涉及，并被证监会处罚。

同时，天眼查信息显示，德新交运也在4月9日因未按时履行法律义务而被沙湾县人民法院列为被执行人，执行标的为26605元。同时，根据天眼查信息，德新交运共涉及193条“曾因经济补偿纠纷而被他人或公司起诉”、7条“曾因合同纠纷而被他人或公司起诉”法律诉讼。

而在此前，德新交运也曾因利用闲置募投资金购买理财产品，而遭遇上交所监管问询。

按照此前递交的招股书，德新交运IPO募集资金用途为“增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资‘准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目’”和“天然气客车更新项目”，投资额分别为3060万元和1.35亿元。

不过，德新交运募集的大量资金并没有投入到募投项目中，上市一年后，德新交运放弃了IPO募投项目，并将1.31亿元募集资金用于投资理财产品。

2018年4月28日，上交所对于德新交运变更募集资金用途的行为下发问询函。针对问询，德新交运方面表示，五彩湾客运站经营盈利情况未能呈现较好变化，导致准东交运连年亏损，在此情况下建设五彩湾客运站可能无法达到预期效益，因此公司暂未启动该项目的建设投入；而对于天然气客车更新项目，德新交运则表示，考虑到车辆更新的实际需求低于预期、客流需求降低以及经济性等因素，公司可能暂缓实施该募投项目。

记者还注意到，自2018年以来，德新交运股东及高管频繁减持公司股份。同时，截至今年2月24日，德新交运控股股东德力西集团已累计质押公司股份5500万股，占公司股份总数的34.37%。

有业内分析人士指出，德新交运放弃此前IPO募投项目，使用部分募投资金转投理财产品，股份频遭减持等动态，正是其经营深陷困境的表现。通过此次收购致宏精密，德新交运能否改善公司业绩仍是问号。